伪军大都是指汉奸军队，是由有“满洲国军”之称的伪满军等伪军组成的。抗战时期，伪军中比较精锐的部队有伪满军和王伪军等。

但是，要说在抗战中最卖力最能打的伪军，那恐怕就要属王洪九的部队了。日本都在1945年8月投降了，而王洪九仍然拒绝缴枪投降，带领着4000人守着临沂。临沂地理位置优越，还有宽六米的护城河，伪军依靠地形修筑了完善的防御阵地。在1945年8月17日，八路军决定歼灭这股伪军，临沂独立团，军区特务团等军队都参加了战斗，但是战斗的过程，却并不是很顺利，因为伪军的火力十分密集。

因着几次强攻都没有成功，双方展开惨烈的拉锯。因此，李作鹏作为山东军区参谋处长，亲自到前线指挥，在经过了四次爆破后，终于突破了临沂的第一道防线，但敌军利用自身有利的地势，拼命的向我军开火，阻击我军，投掷手榴弹，导致我军大规模伤亡。8月27日，第3次总攻，预备队都已经拉上来的，可见战斗多么惨烈，但依旧攻不下。

最后，我军经过研究认为，敌军防御周密，不能强调攻击速度，最后决定步步为营，逐步压缩敌军空间，我军也修建碉堡，配备机枪用以压制敌方火力，同时依托坑道进行推进。我军为此，特地运来更多的炸药和手榴弹等武器装备。还调动了临沂周边的四五个独立团和县区武装力量增援，总共将近两万的兵力。

经过最后一次总攻，我军在城墙的西北角，用炸弹炸开了一个120米宽的缺口，数个突击队一起冲进城内。经过十多个小时奋战，我军终于在9月11日攻破临沂。

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